第37集。

在营中灌夫因酗酒被罚，老将军李广根据卫青的计策决定袭击匈奴的后方，目标是生擒单于。然而在这个关键时刻淮南王刘安却准备进攻长安，东方朔直言此举没有胜算，并婉言拒绝了刘安的邀请。刘安对东方朔的拒绝非常不悦，想要除掉他以扫清障碍。

此时刘伶使用美人计来诱惑东方朔，让他加入叛乱。然而在紧要关头念奴娇及时赶到并制服了刘伶，两人随后乔装打扮离开了淮南府。汉武帝刘彻不知道淮南王寓意谋反，派遣郭舍人前去宣旨。然而淮南大将雷被得知真相后不愿意参与叛乱，因为雷被知道他们要攻打的不是匈奴而是长安，这违背了他的意愿和信仰。

然而刘伶再次使用美人计试图打消雷被的犹豫。尽管如此雷被仍然不愿意弑君，与刘伶僵持不下。在这个关键时刻东方朔听说后非常担忧，他深知如果叛乱发生将会对国家和人民造成巨大的灾难，因此告知平阳公主前去阻拦武帝犒军。

平阳公主听到消息后非常震惊，他立即前往汉武帝的营帐请求他停止犒军并捉拿刘安等人。汉武帝听后非常震惊，立即下令捉拿刘安等人。最终叛乱被平定，刘安、刘伶等人被处死。